Verlag Dr. Otto Schmidt, Köln - Änderung des Umwandlungsrechts geplant

Änderung des Umwandlungsrechts geplant

Das Bundesjustizministerium (BMJ) hat einen Gesetzentwurf zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (UmwG) vorgelegt, der am 15.3.2010 den Bundesländern und Verbänden zur Stellungnahme übersandt wurde. Der Entwurf sieht Vereinfachungen bei der Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen vor. Dies wird sich besonders bei der Umstrukturierung von Aktiengesellschaften auswirken.

So sollen Unternehmen von bürokratischen Hürden befreit sowie Aufwand und Kosten einer Umwandlungsmaßnahme reduziert werden. Der Schutz der Anteilseigner und der Gläubiger der Unternehmen soll dabei gewahrt bleiben. Das Änderungsgesetz dient der Umsetzung einer Richtlinie, die der EU-Ministerrat im Juli vergangenen Jahres beschlossen hatte und die am 22.10.2009 in Kraft getreten ist. Das deutsche Umwandlungsrecht beruht zum Teil auf Vorgaben des Gemeinschaftsrechts und muss daher bis zum 30.6.2011 angepasst werden.

Geplant ist insbes. eine weitere Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. Dies umfasst die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege und die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten. Bei der Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft ist eine Modifizierung des sogenannten "Squeeze-out" vorgesehen.

Außerhalb dieser Konstellation bleibt das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären unverändert. Einsparpotenzial wird sich schließlich durch die Möglichkeit ergeben, Prüfungen nach dem UmwG und dem AktG durch dieselben Sachverständigen durchführen zu lassen. Der vorgelegte Gesetzentwurf wurde jetzt den Ländern und Verbänden zur Stellungnahme übersandt. Die Beschlussfassung im Kabinett ist noch vor der Sommerpause geplant.