Insolvenzplanverfahren: Unselbständige Ansprüche von Vorzugsaktionären sind wie Forderungen letztrangiger Insolvenzgläubiger zu behandeln
Im Insolvenzverfahren über das Vermögen einer AG sind im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens die unselbständigen Ansprüche von Vorzugsaktionären auf Nachzahlungen nicht geleisteter Vorzugsdividenden wie Forderungen letztrangiger Insolvenzgläubiger zu behandeln. Diese Ansprüche gelten mit rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans als erloschen, soweit im Plan nicht etwas anderes bestimmt ist.
Der Sachverhalt:
Die Kläger sind Inhaber von Vorzugsaktien der beklagten AG, über deren Vermögen Ende 2004 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Die Gläubigerversammlung hatte beschlossen, die Beklagte im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens zu sanieren. Der Vorstand wurde angewiesen, die Kapitalmaßnahmen erst nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans durch das Insolvenzgericht zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Insolvenzplan wurde von der Gläubigerversammlung im September 2007 angenommen.
Das Insolvenzgericht bestätigte den Insolvenzplan. Der Plan stand unter der Bedingung, dass die Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten über die Kapitalmaßnahmen bestandskräftig und die neuen Aktien durch die Erwerbergesellschaft gezeichnet werden. Die Beschlüsse wurden im Dezember 2007 im Handelsregister eingetragen. Das Insolvenzverfahren wurde kurz darauf aufgehoben.
Im Januar 2008 veröffentlichte die Beklagte eine Mitteilung, dass durch die Aufhebung des Insolvenzverfahrens die bis dahin entstandenen Rechte der Inhaber von Vorzugsaktien auf Nachzahlung rückständiger Vorzugsbeträge und deren Stimmrecht erloschen seien. Vorzugsdividenden waren von der Beklagten seit dem Geschäftsjahr 2003 nicht mehr geleistet worden. Daraufhin begehrten die Kläger für ihre Vorzugsaktien ein Stimmrecht gem. § 140 Abs. 2 S. 1 AktG sowie Nachzahlungsrechte für die seit dem Geschäftsjahr 2003 nicht geleisteten Vorzugsdividenden.
LG und OLG gaben der Klage statt. Auf die Revision der Beklagten hob der BGH die Urteile auf und wies die Klage ab.
Die Gründe:
Die unselbständigen Forderungen der Kläger auf Nachzahlung der seit dem Geschäftsjahr 2003 nicht geleisteten Vorzugsdividenden waren erloschen.
Da es im vorliegenden Fall an den entsprechenden Gewinnverwendungsbeschlüssen fehlte, hatten die Kläger hinsichtlich ihrer jeweiligen Ansprüche auf Vorzugsdividende lediglich mitgliedschaftliche Rechte. Sie waren keine Insolvenzgläubiger i.S.v. § 38 InsO. Dennoch sind die die unselbständigen Ansprüche von Vorzugsaktionären auf Nachzahlungen nicht geleisteter Vorzugsdividenden im Insolvenzverfahren über das Vermögen einer AG im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens wie Forderungen letztrangiger Insolvenzgläubiger zu behandeln. Diese Ansprüche gelten mit rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans als erloschen, soweit im Plan nicht etwas anderes bestimmt ist.
Wegen dieser Konsequenz konnte dem OLG nicht in der Beurteilung zugestimmt werden, es bestehe kein Bedarf für eine richterliche Rechtsfortbildung, weil im Insolvenzplan selbst eine ausreichende Regelung getroffen werden könne. Dies würde dazu führen, dass die Vorzugsaktionäre besser stünden als Insolvenzgläubiger, deren Forderungen nach § 224 InsO den Regelungen des Insolvenzplans unterfallen. Dies widerspräche dem durch § 199 InsO zum Ausdruck gebrachten Rechtsgedanken und dem Grundsatz der Gläubigergleichbehandlung im Insolvenzverfahren. Eine solche Besserstellung wäre nicht einmal dann gerechtfertigt, wenn man den Nachzahlungsanspruch, der sich auf die Zeit vor und während des Insolvenzverfahrens bezieht, dem Anspruch von Insolvenzgläubigern gleichstellen würde.
Im Insolvenzplanverfahren sind für die einzelnen Rangklassen der nachrangigen Insolvenzgläubiger gem. § 222 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 InsO Gruppen zu bilden, soweit deren Forderungen nicht nach § 225 InsO als erlassen gelten sollen. Das führt zwar dazu, dass diese Gläubiger im Fall, dass § 225 InsO eingreifen soll, nicht abstimmen dürfen. Sie sind aber dadurch nicht rechtlos gestellt, weil sie gleichwohl gem. § 251 InsO vorgehen und den dort geregelten Minderheitenschutz in Anspruch nehmen können. Insoweit sind die Vorzugsaktionäre nicht schlechter gestellt als andere nachrangige Insolvenzgläubiger.
Linkhinweise:
- Der Volltext dieser Entscheidung ist auf den Webseiten des BGH veröffentlicht.
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