Verlag Dr. Otto Schmidt, Köln - Bundeskabinett beschließt Änderung des Umwandlungsrechts

Bundeskabinett beschließt Änderung des Umwandlungsrechts

Das Bundeskabinett hat am 7.7.2010 einen Gesetzentwurf zur Änderung des Umwandlungsrechts beschlossen. Das Änderungsgesetz dient in erster Linie der Umsetzung einer Richtlinie, die der EU-Ministerrat im Juli 2009 beschlossen hatte und die am 22.10.2009 in Kraft getreten ist. Das deutsche Umwandlungsrecht beruht zum Teil auf Vorgaben des Gemeinschaftsrechts und muss daher bis zum 30.6.2011 angepasst werden.

Der Gesetzentwurf sieht insbesondere eine Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung vor, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. Dies umfasst die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege und die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten.

Bei der Verschmelzung einer 100%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft soll demnach in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden können. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft ist eine Modifizierung des sog. "Squeeze-out" (Ausschluss von Minderheitsaktionären) vorgesehen. Außerhalb dieser Konstellation soll das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären unverändert bleiben.

Es soll zudem die Möglichkeit bestehen, Prüfungen nach dem Umwandlungsgesetz und dem Aktiengesetz durch dieselben Sachverständigen durchführen zu lassen. Auch hiervon verspricht man sich Einsparpotential.

Unabhängig von der Umsetzung von EU-Recht soll zusätzlich klargestellt werden, dass bei der Verschmelzung einer GmbH die Aktualisierung der Gesellschafterliste in den Händen des Notars liegt und keine zusätzliche Pflicht der Geschäftsführer besteht.